声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：芮敬功 芮益民 陶梅娟 张益军 王玉生 吴一鸣 江希和 吴建斌 崔咪芬
红宝丽集团股份有限公司
2021年8月18日
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：133,211,727股
发行价格：3.82元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
募集资金总额：508,868,797.14元
募集资金净额：499,188,305.47元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份133,211,727股，于2021年8月23日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
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根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
五、每股收益
本次非公开发行完成后，以最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润计算每股收益0.1635元。
释 义
展开全文本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：红宝丽集团股份有限公司
成立日期：1994年6月23日
英文名称：HonGBAOLI GROUP CORPORATION, LTD.
法定代表人：芮益民
统一社会信用代码：91320100249697552B
注册资本（本次发行前）：602,058,110元
公司注册地址：江苏省南京市高淳区经济开发区双高路29号
邮政编码：211300
联系电话：025-57350997
电子邮件：wangys@hongbaoli.com
公司网站：www.hongbaoli.com
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：红宝丽
股票代码：002165
经营范围：危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；化工产品（不含危险化学品）研发、销售；塑料及塑料制品、五金交电、包装材料、建筑材料、劳动防护用品、仪器仪表、机械设备、矿产品、工艺美术品、针纺织品、日用百货销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经济信息咨询；环保咨询；生产安全技术咨询；电子产品研发、生产、销售及相关技术服务；硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
2020年9月2日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司建设“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2020年9月29日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司建设“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021年2月1日，中国证监会发行审核委员会召开2021年第18次工作会议审核红宝丽非公开发行股票项目，获免聆讯通过。
2021年3月5日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]509号）核准文件，核准公司非公开发行不超过180,617,433股新股。该批复自核准之日起12个月内有效。经核查，主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2021年7月30日，天衡会所对认购资金到账情况进行了审验，并于2021年8月2日出具了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票特定投资者认购资金验资报告》天衡验字(2021)00087号。根据该报告，截至2021年7月29日止，参与本次发行的认购对象在中泰证券于中国银行股份有限公司济南分行开立的账号为232500003326的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币508,868,797.14元。
2、2021年7月30日，中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2021年8月2日，天衡会所对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年8月2日出具了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票验资报告》天衡验字(2021)00088号。根据该报告，截至2021年7月30日止，红宝丽实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）133,211,727股，募集资金总额人民币508,868,797.14元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,680,491.67元，实际募集资金净额人民币499,188,305.47元，其中新增注册资本及股本人民币133,211,727.00元；资本公积人民币365,976,578.47元。
本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
公司已于2021年8月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年7月21日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于3.82元/股。
发行人和中泰证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及中泰证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）133,211,727股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（六）发行对象
本次发行对象最终确定为23名投资者，未超过35名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（七）募集资金总额和发行费用
2021年8月2日，天衡会所对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年8月2日出具了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票验资报告》天衡验字(2021)00088号。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人民币募集资金总额人民币508,868,797.14元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,680,491.67元，实际募集资金净额人民币499,188,305.47元，其中新增注册资本及股本人民币133,211,727.00元；资本公积人民币365,976,578.47元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（八）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
（九）发行过程
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商于2021年6月30日向中国证监会报送了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至2021年6月20日发行人前20名股东（不含关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的31家证券投资基金管理公司、18家证券公司、8家保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的11名投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至首轮询价结束，保荐机构（主承销商）共收到32名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
上述新增的32名认购对象名单如下：
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经核查，《发行方案》报送后新增发送认购邀请书的投资者中，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
在国浩律师（南京）事务所律师的见证下，发行人及主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向符合条件的认购对象发送了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。
主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
2、询价对象认购情况
（1）首轮申购阶段
在《认购邀请书》规定的时间内，即2021年7月23日上午9:00-12:00，在国浩律师（南京）事务所律师的见证下，本次发行共收到19个认购对象提交的《申购报价单》。提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。
认购对象具体申购报价情况如下：
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（2）追加申购阶段
由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（180,617,433股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（50,886.88万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格3.82元/股启动追加认购程序。
在国浩律师（南京）事务所律师的见证下，主承销商于2021年7月23日向参与首轮申购报价的投资者征询追加认购意向，优先确认其是否有增加认购本次发行股份的意向，并通过邮件向其发送《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”） 等相关附件。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2021年7月23日发出《追加认购邀请书》起至追加认购截止，在国浩律师（南京）事务所律师的见证下，收到李作英的认购意向，共1名新增认购对象的认购意向，并通过邮件向其发送《追加认购邀请书》 等相关附件。发行人与主承销商共接收到11名认购对象提交的《追加申购单》。前述追加申购均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。追加认购详细情况如下表所示：
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（十）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为3.82元/股，首轮申购价格在3.82元/股及以上的19名认购对象确定为获配发行对象。
由于2021年7月23日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即3.82元/股）。
发行人与保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，于2021年7月23日发出《追加认购邀请书》起至2021年7月26日17:00止对《追加认购报价单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：
（1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2021年7月23日9:00-12:00）已申购者的有效追加认购需求。首轮认购已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售；
（2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，发行人和中泰证券将按照“金额优先、时间优先”的原则对其申购进行排序簿记，按照顺序依次满足追加认购需求，直至本次发行累计有效认购金额（首轮有效认购金额+追加认购阶段已获得有效认购金额）达到拟募集金额。
①认购金额优先：按认购金额由高到低进行排序累计；
②认购时间优先：认购金额都相同的将按时间由先到后顺序排序，认购时间指申购单达到簿记中心的时间。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计23名，发行价格为3.82元/股，本次发行股票数量为133,211,727股，募集资金总额为508,868,797.14元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
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经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（十一）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于是否私募基金的核查
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
深圳潇湘君宜资产管理有限公司以其管理的君宜鸿成私募证券投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
杭州明良资产管理有限公司以其管理的明良海明精选私募证券投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）以其管理的宁聚映山红9号私募证券投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
浙江龙隐投资管理有限公司以其管理的龙隐尊享15号私募证券投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
广东德汇投资管理有限公司其管理的德汇优选私募证券投资基金、德汇尊享九号私募证券投资基金、德汇尊享六号私募证券投资基金、德汇尊享私募证券投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江66号单一资产管理计划、诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江154号单一资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利1号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利2号集合资产管理计划等24个产品参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。田万彪、UBS AG、周峰、尚中利、吕强、薛小华、武国斌、胡金克、何慧清、洪仲海、黄河龙、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
2、关联关系核查
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：（1）本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；（3）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙；（4）用于认购非公开发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
主承销商及律师经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
3、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类、普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
红宝丽本次非公开发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中C3及以上的投资者均可参与。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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经核查，最终获配投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）
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2、田万彪
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3、瑞士银行（UBS AG）
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4、周峰
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5、尚中利
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6、吕强
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7、深圳潇湘君宜资产管理有限公司
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8、杭州明良资产管理有限公司
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9、薛小华
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10、武国斌
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11、胡金克
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12、诺德基金管理有限公司
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13、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
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14、何慧清
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15、洪仲海
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16、黄河龙
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17、财通基金管理有限公司
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18、国泰君安证券股份有限公司
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19、浙江龙隐投资管理有限公司
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20、广东德汇投资管理有限公司
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（二）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中泰证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。经中泰证券核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李峰
保荐代表人：张展、郭强
项目协办人：吉余道（已离职）
项目组成员：许超、李嘉俊、毛燕（已离职）、王晓洁（已离职）
电话：010-59013986
传真：010-68889888
（二）发行人律师事务所：国浩律师（南京）事务所
住所：南京市汉中门大街309号B座7层
负责人：马国强
经办律师：李文君、柏德凡
联系电话：025-89660987
传真：025-89660966
（三）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20楼
执行事务合伙人：余瑞玉
签字注册会计师：孙伟、王伟庆
联系电话：025-84711188
传真：025-84724882
（四）验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20楼
执行事务合伙人：余瑞玉
签字注册会计师：吕丛平、王伟庆
联系电话：025-84711188
传真：025-84724882
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：红宝丽
证券代码：002165
上市地点：深圳证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2021年8月23日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行上市之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为2022年2月23日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
第三节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2021年3月31日公司前十大股东的情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2021年3月31日在册股东与本次发行情况模拟计算）：
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二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加133,211,727股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将投入“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募集资金投资项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。
（三）对公司治理和高管人员变动的影响
本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（五）对盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募集资金投资项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。
（六）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
（七）本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，江苏宝源投资管理有限公司仍为公司的控股股东，芮敬功、芮益民和芮益华仍为公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
（十）本次发行对每股收益影响
本次非公开发行完成前，以最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润计算每股收益0.1996元。
本次非公开发行完成后，以最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润计算每股收益0.1635元。
第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
天衡会所审计了发行人的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2018年度、2019年度及2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的天衡审字（2019）00305号、天衡审字（2020）00157号、天衡审字（2021）00583号《审计报告》。发行人2021年1-3月财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（四）主要财务指标
■
注1：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
存货周转率=营业成本/存货平均净额
注2：2021年1-3月的财务指标未年化。
三、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，发行人资产构成情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，公司的资产总额分别为363,589.78万元、381,809.93万元、433,340.83万元和469,262.41万元，随生产经营规模的扩大而呈增长趋势。报告期各期末主要资产占资产总额比重相对稳定，非流动资产占资产总额比例相对较高，主要为固定资产、在建工程等，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成，与发行人的经营规模相匹配。
（二）负债结构分析
报告期各期末，发行人负债构成情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，公司负债总额分别为212,806.89万元、224,413.97万元、266,431.53万元和299,777.12万元，整体呈上升趋势。从结构上看，公司主要负债是短期借款、应付票据、应付账款等。
（三）资产周转能力分析
报告期内，发行人的资产周转能力指标如下：
■
注：2021年1-3月的财务指标未年化。
2018至2020年度公司应收账款周转率逐年下降主要系各年末应收账款增加所致。其中2019年末应收账款账面余额较2018年末增加2,973.71万元，同比增长9.53%，主要系部分客户回款放慢；2020年末应收账款账面余额较2019年末增加17,225.27万元，同比增长53.25%，主要为2020年下半年，下游家电冰箱（柜）需求使得硬泡组合聚醚销售增量，且产品价格随着主原料环氧丙烷价格上涨而上涨，导致硬泡组合聚醚、异丙醇胺四季度营业收入同比增长40.42%，单季度总营业收入同比增加70.01%，而公司向客户销售产品主要采用佘销（有账期）的结算方式，因此2020年末应收账款余额较上年增加。
2018至2020年度公司存货周转率呈上升趋势，主要系公司通过加强采购流程控制，缩短了原材料的采购周期。
（四）偿债能力分析
报告期内，发行人的偿债能力指标情况如下：
■
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）
（5）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
（6）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，公司流动比率分别为0.93、0.97、0.95和1.00，速动比率分别为0.76、0.79、0.81和0.80，2018年末至2020年末流动比率和速动比率呈上升趋势，资产负债率分别为58.53%、58.78%、61.48%和63.88%，较为稳定，财务风险可控。本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力、偿债能力将进一步加强。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标如下：
单位：万元
■
最近三年公司经营业绩总体保持稳健增长，营业收入由2018年的246,715.41万元增加到2020年的261,081.02万元，累计增长5.82%；主营业务毛利由2018年的32,004.56万元增加到2020年的51,666.29万元，累计增长61.43%；净利润由2018年3,099.31万元增加到2020年的11,855.46万元，累计增长282.52%，其中2019年原辅材料价格处于低位，同时公司加强管理，采取技术降本、管理增效等措施，强化生产过程控制，控制经营成本，以致综合毛利率达20.81%，使得营业利润和净利润大幅增加。2020年四季度公司环氧丙烷项目开始投入生产，环氧丙烷项目贡献利润，四季度环氧丙烷价格处于高位，虽环氧丙烷为公司主要产品硬泡组合聚醚和异丙醇胺的原材料，但聚醚和异丙醇胺的定价采取盯着环氧丙烷价格策略，不同产品呈现一定的差异性，因此公司2020年实现利润总额13,864.99万元，较上年增长34.93%。
2021年1-3月，公司实现营业收入83,459.13万元，较上年同期增加76.31％，主要是产品销售总量增长32.85%，且销售价格同比增长；实现利润总额3,362.82万元，较上年同期增加4.91%，利润总额增幅与营业收入增幅相差较大的原因为：虽环氧丙烷项目2020年四季度已投产，但产量不足以满足硬泡组合聚醚和异丙醇胺的生产需求，2021年一季度公司生产所需的环氧丙烷有约30％量需外采。一季度，国内环氧丙烷价格维持高位运行，国外环氧丙烷价格也有一定幅度上涨，公司出口主要以上个季度某平台环氧丙烷美金价定价，价格存在一定的滞后性，出口比国内周期长，影响大，聚醚产品出口收入占聚醚营业收入14%，环氧丙烷价格高位运行对公司聚醚产品成本、经营业绩造成较大影响，聚醚利润中心亏损2,256万元，再加上海运费用上涨，以致一季度公司实现利润总额3,362.82万元，仅较上年同期增长4.91％。针对一季度经营情况，公司采取以下措施：3月份已就硬泡组合聚醚产品出口定价机制进行相应调整，以缩短价格的时间差，此外，公司也调整了产品价格，其中包括异丙醇胺产品，以应对环氧丙烷价格上涨对产品毛利率影响；同时，公司抓好环氧丙烷项目达产达效管理；进一步实施技术降本、管理降本，控制经营成本。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量总体情况如下：
单位：万元
■
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为16,940.53万元、25,623.86万元、-9,491.37万元和-20,654.79万元。2020年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系硬泡组合聚醚、异丙醇胺四季度营业收入同比增长40.42%，单季度总营业收入同比增加70.01%，而公司向客户销售产品主要采用佘销（有账期）的结算方式，因此2020年末经营性应收账款余额较上年增加；2021年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司存货及银行承兑汇票余额增加导致本期现金净流入减少所致。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-46,802.34万元、-27,093.85万元、-15,571.46万元及-4,691.94万元。主要系报告期内持续投入12万吨/年环氧丙烷项目、2.4万吨/年DCP项目所致。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为44,553.80万元、12,604.77万元、17,250.24万元及37,076.97万元。公司筹资活动产生的现金流量净额较大主要系增加银行借款，为项目建设筹资。
第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
一、关于本次发行过程合规性的意见
经核查，主承销商认为：红宝丽本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国证监会审核通过的《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕509号）和红宝丽履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，符合中国证监会审核通过的《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；
2、本次发行涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》以及发行人与认购对象签署的《股份认购协议》等法律文件合法有效；
3、本次发行的发行过程公平、公正，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会审核通过的《发行方案》以及发行人股东大会决议的规定；
4、本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第七节 保荐机构上市推荐意见
本次发行的保荐机构（主承销商）中泰证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
中泰证券同意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、会计师出具的审计报告和验资报告；
6、中国证监会核准文件；
7、深交所要求的其他文件
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。
红宝丽集团股份有限公司
2021年8月18日