证券代码：002037 证券简称：保利联合 公告编号：2021-34
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报、采取填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过8,534.8506万股A股股票，募集资金总额不超过人民币6.00亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）基本假设
1、假设公司本次非公开发行于2021年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即8,534.8506万股），募集资金总额为60,000.00万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
展开全文5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、根据《保利联合化工控股集团股份有限公司2020年年度报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为12,587.75万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为10,878.21万元。假设公司2021年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年相比分别为持平、增长20%和增长40%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
■
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益、净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本次发行预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为民爆行业的龙头企业之一，始终坚持内涵式增长与外延式扩张并重、创新驱动和一体化经营的发展理念，加速推进“双内核”战略，充分发挥各板块协同效应。通过实施盘江化工集团资产收购项目，有助于保持上市公司资产的完整性、减少关联交易规模、降低公司的租赁费用；实施压库山片区矿山综合治理工程1,000万吨/年建筑骨料加工项目有利于公司积极参与矿山恢复治理活动，利用自身的专业能力及保利环境在丰润区的业务基础，推动行业及公司绿色化发展；实施矿山设备购置项目，可推动公司矿山业务由外包经营管理模式向自有设备施工模式的转变，有利于公司拓展新的大型矿山项目、增强矿山领域竞争力，促进矿山民爆协同发展；实施补充流动资金项目，有助于公司缓解财务压力、优化资产负债结构，提高业务开展的灵活性。
因此，本次非公开发行的各项募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，战略上符合国家相关产业政策导向及公司“十四五”期间战略规划，生产技术上是公司现有技术在新项目上的应用与拓展，产业模式上符合公司最新业务模式，市场关联度上是公司在现有市场区域的基础上的进一步拓展延伸。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
通过多年的经营发展，公司已经打造出了一支高素质的管理、建设、销售及服务团队。公司一贯坚持以人为本，共享发展的理念，积极引入高端人才，通过不断完善考核体系和培训机制，最大限度地发挥员工积极性，提升公司的综合竞争力。
对于募集资金投资项目，公司具有高水平的专业人员储备。团队成员均有多年专业工作的经验，有较强的项目支持能力。
公司还制定了一系列科学有效的运行管理机制及相关人员的绩效考核激励机制，有效提升了公司队伍的活力及工作效率，使公司既保持了基础技术方面的先进性，又能快速响应市场需求，确立了公司在相关领域的竞争优势。
未来，公司将根据募投项目的运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。因此公司在人员方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
2、技术储备
公司拥有从事民爆产品、技术以及爆破工程技术研究开发中心，并建立了院士工作站、博士后工作站，研发实力雄厚，在行业产品迭代升级中占据领先地位，在行业内具有较高技术水平。
公司一直注重技术创新，并在相关领域形成了良好的技术积淀，在爆破一体化服务及绿色矿山治理工程等领域均走在行业前列，因此公司在技术方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
3、市场储备
公司业务覆盖区域较广。公司业务遍布贵州、山东、辽宁、甘肃、新疆、河南、西藏等省（市、自治区），产品销售市场覆盖全国各地。公司资源整合能力强，作为保利集团的民爆业务发展平台，依托央企资源整合优势明显。同时，公司依托保利集团国外市场、海外资源优势、以及广阔的国际化视野，借助央企力量，具有国际化发展空间。
本次非公开发行的募集资金投资项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，在市场方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《保利联合化工控股集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。
（四）加快募投项目实施进度，培育新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，培育新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将完善研发、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。继续推进公司学习型组织的建设，通过加强公司和部门内部培训，提升员工的业务能力和整体素质。进一步完善激励制度和考核制度，充分调动员工的积极性、主动性与创造性。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并将提请公司股东大会予以审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
保利联合化工控股集团股份有限公司
董事会
2021年9月17日
证券代码：002037 证券简称：保利联合 公告编号：2021-40
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于召开2021年第一次
临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》的规定，保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2021年10月11日（星期一）召开2021年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会。经第六届董事会第十四次会议审议，决定召开。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》的规定。
4.会议召开的日期和时间
（1）现场会议召开日期和时间：2021年10月11日（星期一）上午9:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021年10月11日的交易时间段9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月11日9:15～15:00期间的任意时间。
5.股权登记日：2021年9月29日（星期三）
6.出席会议对象
（1）截止股权登记日（2021年9月29日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
7.参加会议的方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
8.现场会议召开地点：贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦2楼会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2.关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决）；
（1）非公开发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）认购对象及认购方式
（4）发行价格和定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金总额及投向
（8）公司滚存未分配利润的安排
（9）本次发行决议的有效期
（10）上市地点
3.关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
4.关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
5.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
6.关于公非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案；
7.关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案；
8.关于本次非公开发行A股股票募集资金收购资产涉及关联交易的议案；
9.关于非公开发行A股股票聘请评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；
10.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案；
11.关于补选公司第六届监事会监事的议案；
12.关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案。
12.1 补选李广成先生为公司第六届董事会非独立董事
12.2 补选侯鸿翔先生为公司第六届董事会非独立董事
相关说明：
1.上述议案1-10、12已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，议案11已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2.上述1-10、12议案将对中小投资者的表决单独计票，表决结果单独在公告中列示。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①持有上市公司股份的公司董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
3.第1-10项议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。
4.涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、6、8、9、10
应回避表决的关联股东名称：保利久联控股集团有限责任公司、贵州盘江化工（集团）有限公司
5.本次股东大会将对第12项议案采用累积投票方式逐项表决， 股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
三、本次股东大会提案编码表（表一）
■
四、会议登记办法
（一）登记方式
拟出席现场会议的股东及委托代理人请于2021年10月8日、10月9日每天9：00～11:30，14:00～16:30到公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以通过邮件、传真或信函的方式于上述时间登记，邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请电话确认。
1.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
2.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
4.本次股东大会不接受电话登记。
（二）登记地点及信函邮寄地址
保利联合化工控股集团股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦八楼；邮编：550000；电话：0851-86748121/86751504。
（三）注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：王玲、李茂伟
电话：0851-86751504、86748121
传真：0851-86748121
2、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。
3.若有其他未尽事宜，另行通知。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
附件一：网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：参会股东登记表
保利联合化工控股集团股份有限公司董事会
2021年9月17日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码为：“362037”，投票简称为：“保联投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
本次股东大会议案12实施累计投票制，该项议案组下，股东拥有的选举票数如下：
议案12补选非独立董事，采用等额选举，应选人数为2位。
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。
股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3.股东对总议案进行投票，视为对本次会议审议的除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2021年10月11日的交易时间，即9：15～9：25，9:30～11:30，13:00～15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月11日9:15一15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
保利联合化工控股集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人），出席 2021年10月11日召开的保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。委托人若无明确指示，受托人可按自己意思进行表决。
■
注：在对非累积投票议案投票时，请在对应议案相应的表决意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。在对累积投票议案投票时，填报投给某候选人的选举票数。
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期：
附注：1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；
2、单位委托须加盖单位公章。
附件三：
参会股东登记表
■
证券代码：002037 证券简称：保利联合 公告编号：2021-37
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，现就公司最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2018年4月11日，深圳证券交易所出具《关于对贵州久联民爆器材发展股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第50号），主要内容如下：
“2017年3月31日，你公司披露《关于2017年度日常关联交易预计的公告》，预计公司及下属子公司2017年度拟与控股股东保利久联控股集团有限责任公司（以下简称：保利久联集团）下属企业新联轻化工有限责任公司、贵州盘江民爆有限公司发生购买原材料、采购商品等与日常生产经营相关的交易金额不超过53,500万元。2018年3月30日，你公司披露《关于增加2017年度日常关联交易事项的公告》，增加公司与保利久联集团下属企业保利民爆哈密有限公司、贵州开源爆破工程有限公司的日常关联交易事项，交易金额9,781万元，占你公司2016年经审计净资产的4.7%。2017年实际发生金额44,029万元，未超过原预计交易总额，但原预计发生关联交易单位为2家，实际发生交易单位有4家。你公司对与新增单位发生的关联交易行为未及时履行审议程序和信息披义务。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第10.2.4条和第10.2.11条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
收到该监管函后，公司高度重视并进行了积极的整改。公司董事会已充分认识到上述问题严重性，并吸取教训。公司对相关工作人员进行了公司治理相关制度专项培训，重点学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》等有关制度文件，提高相关人员的业务水平，提升公司信息披露质量。
除上述情形外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
保利联合化工控股集团股份有限公司董事会
2021年9月17日
证券代码：002037 证券简称：保利联合 公告编号：2021-36
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票事项的相关议案。现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。
特此公告。
保利联合化工控股集团股份有限公司董事会
2021年9月17日
股票代码：002037 股票简称：保利联合 公告编号：2021-35
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票募集
资金收购资产涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联关系概述
（一）保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“保利联合”或“公司”）拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金，用于盘江化工集团资产收购项目、压库山片区矿山综合治理工程1,000万吨/年建筑骨料加工项目、矿山设备购置项目和补充流动资金。本次非公开发行股票数量不超过8,534.8506万股，未超过本次非公开发行前总股本48,762.5309万股的30%，拟募集资金总额不超过人民币60,000.00万元，其中13,300.00万元用于收购贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘江化工集团”）持有的贵州盘江民爆有限公司辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权，公司全资子公司贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）已与盘江化工集团签订了附生效条件的资产转让协议。
（二）资产转让方盘江化工集团系公司控股股东保利久联控股集团有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与盘江化工集团之间的交易构成关联交易。
（三）公司于2021年9月16日召开第六届董事会第十四次会议审议并通过了本次关联交易相关事项，关联董事回避表决相关议案，独立董事对此项议案进行了事前审核，发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次非公开发行股票事项尚需中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）批复并完成盘江化工集团资产收购项目的评估结果备案、公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：贵州盘江化工（集团）有限公司
（二）注册地址：贵州省贵阳市清镇市红枫路
（三）法定代表人：罗辑
（四）注册资本：50,000万元人民币
（五）成立时间：2012年6月16日
（六）统一社会信用代码：91520204214411737W
（七）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、资产管理、托管经营和资本运营。）
（八）股权结构
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三、关联交易标的
贵州盘江化工（集团）有限公司位于清镇市红枫湖镇骆家桥村境内贵州盘江民爆有限公司辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1131号），以2021年3月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，对标的资产中地上房屋建筑物采用重置成本法进行评估，土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。标的资产评估价值如下：
单位：万元
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基于上述评估价值，经双方协商一致，初步确定标的资产的转让价格合计为13,329.78万元。鉴于上述评估结果尚未取得保利集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，标的资产的购买价格将相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）签订主体及签订时间
本资产转让协议（以下简称“该协议”）由下列双方于2021年9月16日在贵阳市签订：
甲方（转让方）：贵州盘江化工（集团）有限公司
法定代表人：罗辑
统一社会信用代码：91520204214411737W
住所：贵州省贵阳市清镇市红枫路
乙方（受让方）：贵州盘江民爆有限公司
法定代表人：江国华
统一社会信用代码：915201816669728426
住所：贵州省清镇市红枫湖镇骆家桥村
（二）转让标的
乙方拟收购的甲方的经营性资产，包括甲方所属的土地使用权及厂房等。
（三）转让价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1131号），标的资产账面净值为12,439.80万元，评估价值为13,329.78万元，增值889.98万元，增值率为7.15%。基于上述评估价值，经双方协商一致，初步确定标的资产的转让价格合计为13,329.78万元。鉴于上述评估结果尚未取得保利集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，标的资产的购买价格将相应调整。
（四）协议的成立、生效和终止
该协议经协议双方签字并盖章后成立，在以下条件全部成就后生效：
a. 乙方之控股股东保利联合之董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
b. 取得有权国资管理机构关于本次资产转让的所有必需的审批、核准、备案和授权；
c. 中国证监会核准乙方之控股股东保利联合为本次交易的对价所募集资金的非公开发行股份事项。
该协议可依据下列情况之一而终止：
a. 经协议双方一致书面同意；
b. 如果有管辖权的政府部门发布终局性且不可上诉的限制、禁止或废止本次资产转让的永久禁令、法规、规章、规则或命令，任何一方均有权以书面通知方式终止该协议；
c. 如果因为任何一方严重违反该协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止该协议。
5. 违约责任
该协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行该协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反该协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。
六、涉及关联交易的其他安排
公司收购的贵州盘江民爆有限公司辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权将在收购完成后由公司自用，不用于对外出租、出售等其他用途。未来如前述资产的用途发生变化，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行内外部决策审批程序及信息披露程序。本次交易完成后，公司收购的贵州盘江民爆有限公司辅助区房屋建（构）筑物将作为固定资产核算，土地使用权将作为无形资产核算。
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生新增的同业竞争和关联交易事项。
七、交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
本次非公开发行旨在增强公司综合竞争力，进一步巩固和增强公司的竞争优势，优化资本结构。募集资金中13,300.00万元将用于盘江化工集团资产收购项目，收购完成后将有效减少未来公司与盘江化工集团之间可能存在的关联交易，提高公司子公司盘江民爆的运营效率和经营质量。
（二）对公司的影响
本次交易有利于减少未来公司与盘江化工集团之间的关联交易，有利于维护公司股东利益。本次关联交易是公司本次非公开发行股票的重要组成部分，本次非公开发行完成后公司将进一步开拓民爆业务的发展空间，增加新的盈利增长点，推进公司发展战略实施与落地，满足公司长远发展战略。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与盘江化工集团合并范围内主体已累计发生关联交易1,064.28万元。
九、独立董事发表事前认可意见及独立意见
（一）独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：公司本次非公开发行股票涉及关联交易的行为。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。同意将本次关联交易的议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事发表如下独立意见：同意公司本次非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的行为。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次会议决议；
（二）保利联合化工控股集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
保利联合化工控股集团股份有限公司董事会
2021年9月17日
证券代码：002037 证券简称：保利联合 公告编号：2021-39
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保利联合化工控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于近日收到监事姜浩先生提交的书面辞职报告，姜浩先生因工作变动，申请辞去公司第六届监事会监事职务。辞职后，姜浩先生将不再担任公司任何职务。姜浩先生在任期内辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此姜皓先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效，在此期间，姜浩先生将继续履行其监事职责。截至本公告日，姜浩先生未持有公司股份。公司监事会对姜浩先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢！
为保证公司监事会的正常运转，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司于2021年9月16日召开公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于补选公司第六届监事会监事的议案》，提名龚健先生为公司第六届监事会监事候选人（龚健先生简历附后），并将此议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过起至本届监事会任期届满之日止。公司第六届监事会最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
保利联合化工控股集团股份有限公司监事会
2021年9月17日
附件：
监事候选人简历
龚健，男，1965年出生，硕士研究生学历，经济师。历任保利文化艺术有限公司办公室主任；中国保利集团公司房地产部高级经理；中国保利集团公司房地产部副主任；中国保利集团有限公司战略投资中心副总监兼房地产部副部长（协同发展部）；中国保利集团有限公司战略投资中心副总监。拟任本公司第六届监事会监事。
截止目前，龚健先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经本公司在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。龚健先生未持有本公司股票。
股票代码：002037 股票简称：保利联合 公告编号：2021-38
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于董事辞职及补选非独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、非独立董事辞职情况
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事张曦先生、郭盛先生提交的书面辞职报告，张曦先生、郭盛先生因工作变动向公司董事会申请辞去公司第六届董事会非独立董事及战略决策委员会委员职务，辞职后亦不再担任公司其他任何职务。截止本公告日，张曦先生、郭盛先生未持有公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，此次张曦先生、郭盛先生的辞职将导致公司董事会人数少于《公司章程》规定人数，其辞职将在公司股东大会选举继任董事后生效。
公司董事会对张曦先生、郭盛先生在任职期间为公司战略发展、公司治理、规范管理等方面做出的贡献表示衷心的感谢！
二、补选非独立董事情况
为完善公司治理结构，经公司董事会提名委员会审核，公司于2021年 9 月16日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，同意提名李广成先生、侯鸿翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
李广成先生、侯鸿翔先生符合上市公司董事的任职要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
上述非独立董事候选人需提交公司股东大会投票表决。
三、独立董事意见
本次非独立董事候选人的提名及审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经审查，李广成先生、侯鸿翔先生具备相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，不存在不得担任公司董事的情形，不存在被列为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
独立董事一致同意提名李广成先生、侯鸿翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
保利联合化工控股集团股份有限公司董事会
2021年9月17日
附件：
非独立董事候选人简历
李广成，男，1963年出生，研究生学历，教授级高级工程师。历任武汉邮电科学研究院系统部副主任；烽火通信科技股份有限公司党委书记、副总裁；上海诺基亚贝尔股份有限公司董事。拟任本公司第六届董事会非独立董事。
侯鸿翔，男，1975年出生，博士研究生学历，高级经济师。历任中国保利集团公司企业发展部经理；中国保利集团公司董事会秘书、企业发展部副主任、办公厅副主任、董事会办公室主任；保利国际控股有限公司副总经理；保利文化集团股份有限公司监事。拟任本公司第六届董事会非独立董事。
截止目前，以上2名非独立董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经本公司在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及最高人民法院网站查询，均不属于“失信被执行人”。以上2名非独立董事候选人均未持有本公司股票。
证券代码：002037 证券简称：保利联合 公告编号：2021-33
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。《保利联合化工控股集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》及相关文件已于2021年9月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
本次非公开发行A股股票预案披露事项不代表审批机关对公司本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及有关审批机关的批准或核准。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
保利联合化工控股集团股份有限公司董事会
2021年9
月17日
证券代码：002037 证券简称：保利联合 公告编号：2021-32
保利联合化工控股集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第十一次会议通知于2021年9月13日通过电子邮件发出，会议于2021年9月16日下午14时以现场结合通讯方式在贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦2楼会议室召开。本次会议应出席会议监事3名，实际参加表决监事3名。经全体监事推选，由监事姜浩先生主持会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的议案公告如下：
1、审议通过了《关于补选公司第六届监事会监事的议案》
（下转B122版）