(上接B126版)
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-055
烟台泰和新材料股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了关于2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2021年10月23日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-056
烟台泰和新材料股份有限公司
关于烟台经纬智能科技有限公司
跟投方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于实施项目跟投有关事项的议案》，同意泰和新材建立创新业务跟投制度，并以烟台经纬智能科技有限公司（简称“经纬智能”）为试点率先实施。具体情况如下：
一、经纬智能跟投方案暨关联交易概述
为将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，建立泰和新材及经纬智能长效激励和约束机制，公司采取项目跟投方式对核心骨干进行激励，由跟投对象以自有资金与企业共同投资，分享投资收益、承担投资风险。
展开全文本次经纬智能跟投方案为由经纬智能股东李英栋将其持有的186万元出资额（占经纬智能注册资本的6.20%）转让给16名跟投对象，单个受让方的受让比例不超过经纬智能注册资本的1%，其中泰和新材董事、高级管理人员7名参与本次跟投，合计受让出资额135万元，泰和新材放弃优先认购权。
本次参与跟投的公司董事、高级管理人员为董事、总经理迟海平先生，董事、副总经理马千里先生，董事、副总经理周国永先生，副总经理姜茂忠先生，副总经理王志新女士，总会计师顾裕梅女士，董事会秘书董旭海先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5第（二）项规定，上述人员为泰和新材的关联方，本次交易属于关联交易。
针对本次关联交易，关联董事迟海平、马千里、周国永回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
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上述关联方均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：烟台经纬智能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370600MA949URA1W
3、注册地址：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号综合楼
4、法定代表人：宋西全
5、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、注册资本：3,000.00万元人民币
7、成立日期：2021年6月11日
8、经营范围：一般项目：智能水务系统开发；可穿戴智能设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；电力电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要财务指标
经纬智能成立于2021年6月，截至2021年9月30日，经纬智能资产总额1273.05万元，负债总额46.35万元，所有者权益1226.7万元；2021年1-8月，经纬智能尚未投产，无营业收入，实现营业利润-1.57万元，利润总额-1.57万元，净利润-1.57万元（注：相关数据未经审计）。
10、本次交易完成前股权结构如下：
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11、经纬智能不属于失信被执行人。
四、跟投方案
1.跟投对象范围
跟投对象共计16人，范围包括：泰和新材班子成员（不含市管干部），经纬智能经营团队及重要管理人员，泰和新材参与经纬智能项目调研及决策的其他人员，拟在经纬智能全职、兼职工作，或为经纬智能发展进行协同的其他核心骨干。
2.承诺服务期
参加跟投计划的员工原则上应当承诺继续为公司服务不少于5年（以下简称“承诺服务期”，自员工参加跟投计划之日起算），并将所持经纬智能的权益质押给公司作为履约保证。员工违反承诺提前离职的，其享有的经纬智能权益不再保留，由公司按照事先约定的条件将其持有的权益转让给公司指定的主体。
3.股权来源
由经纬智能股东李英栋将其持有的186万元出资额（占经纬智能注册资本的6.20%）转让给跟投对象，单个受让方的受让比例不超过经纬智能注册资本的1%。在履行决策程序后，授权公司董事长在满足前述原则要求的前提下，与跟投对象协商确定最终的跟投数量。
4. 跟投定价政策及定价依据
本次交易遵循“同股同价、同股同权”的原则，跟投对象在受让认缴出资额后，应当及时向标的公司缴纳认缴注册资本。
五、交易目的和对上市公司的影响
经纬智能成立于2021年6月，为泰和新材新设立的混合所有制企业，广泛应用于汽车内饰、智能服饰、信息电子、智能家居、医疗健康等领域，发展前景相对较好；同时，由于全球尚无智能纤维产业化成功的案例，无论是生产技术、市场推广还是盈利能力都存在很大的不确定性。通过项目决策者、项目经营团队及重要管理人员等核心骨干跟投，既可使公司适时进入新领域、做大新增量、实现新发展，同时又可以实现公司利益与核心骨干的深度绑定，减少公司风险。本次关联交易对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。
六、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本披露日，公司与上述关联人累计发生的关联交易总金额为135万元人民币（含本次关联交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况
我们事前审阅了《关于实施项目跟投有关事项的议案》及相关材料，公司建立创新业务跟投制度，并以烟台经纬智能科技有限公司为试点实施，该关联交易有利于公司发展，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司建立创新业务跟投制度，高级管理人员及核心骨干参与烟台经纬智能科技有限公司的跟投，有利于培育公司价值创造能力，增强公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司和核心骨干利益的高度绑定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容。
八、备查文件
1、第十届董事会第十二次会议决议；
2、《创新业务跟投管理办法》；
3、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见；
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2021年10月23日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-057
烟台泰和新材料股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经第十届董事会第十二次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2021年第二次临时股东大会，现将有关情况公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会
2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2021年11月12日（星期五）下午14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2021年11月12日9:15一9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2021年11月12日9:15-15:00。
4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。
5、出席会议对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2021年11月8日（星期一），截止2021年11月8日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
6、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。
二、会议审议事项
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式及发行时间
3、发行对象及认购方式
4、定价基准日、发行价格和定价原则
5、发行数量
6、募集资金金额及用途
7、限售期
8、上市地点
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
10、本次发行决议有效期
（三）关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案
（四）关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
（六）关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案
（七）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
（八）关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
（九）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
（十）关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案
（十一）关于公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的议案
上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，董事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
上述所有议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中，第（二）、（三）、（八）至（十）项议案属于关联交易事项，关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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四、参加现场会议的登记方法
（1）意欲参加现场股东大会的股东，请于2021年11月10日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。
法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
参加会议的股东或代理人，请于2021年11月12日13:30前到场，履行必要的登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。
六、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
七、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：6394123；联系人：董旭海、刘建宁。
八、备查文件：
1、第十届董事会第十二次会议决议。
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2021年10月23日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362254
2、投票简称：泰和投票。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年11月12日的交易时间，即9:15一9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，交易程序如有专门的“网络投票”菜单，请按照菜单提示操作；如无专门的“网络投票”菜单，则操作程序如下：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需表决的议案事项及对应的申报价格如下：
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见与 “委托数量”的对照关系
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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
三.通过互联网投票系统的投票程序
1、互联联网投票系统开始投票的时间为2021年11月12日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
烟台泰和新材料股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席泰和新材2021年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
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注：如同意相关议案，则在该议案右方的“同意”一栏下划“√”；如反对，则在“反对”一栏下划“√”；如弃权则在“弃权”一栏下划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：
有效身份证件号码：
深圳股票帐户卡号码： 持股数：
委托日期：2021年 月 日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-048
烟台泰和新材料股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）第十届董事会第十二次会议（例行会议）于2021年10月22日在本公司召开。本次会议由董事长宋西全先生召集和主持，会议通知于2021年10月12日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议通过以下决议：
（一）审议通过《关于批准2021年第三季度报告的议案》。
《2021年第三季度报告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
监事会对2021年第三季度报告进行了审核，并出具了审核意见，详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的监事会决议公告。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司拟通过非公开发行股份的方式募集资金（以下简称“本次交易”、“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次非公开发行股票方案，本次发行的发行对象为：包括公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。因控股股东国丰控股为本次认购对象之一，故本议案涉及关联交易，关联董事陈殿欣、孙朝辉回避表决，表决结果如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东国丰控股在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。其中，国丰控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。
除国丰控股以外，其他发行对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他法人或自然人合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除国丰控股以外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
国丰控股不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国丰控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即205,318,350股（含本数）。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金金额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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上述拟使用募集资金金额已考虑并扣除公司截至第十届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7. 限售期
本次发行完成后，国丰控股认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10. 本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈殿欣、孙朝辉回避表决，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司监事会逐项审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》。
《2021年度非公开发行A股股票预案》详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈殿欣、孙朝辉回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次非公开发行股票相关的所有文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次非公开发行相关的验资手续；
（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；
（9）聘请中介机构办理本次非公开发行股票事宜；
（10）办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
（11）上述第5项和第7项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效；其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成之日。
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
同意公司与国丰控股签署《附条件生效的股份认购协议》，国丰控股以竞价结果认购本次非公开发行不低于6亿元募集资金对应的上市公司股份数量。上述协议需在本次非公开发行获得公司股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。
《关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司为本次认购对象之一，因此本议案涉及关联交易，关联董事陈殿欣、孙朝辉回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东国丰控股拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。就上述事项，公司已与国丰控股签署《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
因控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司为本次认购对象之一，因此本议案涉及关联交易，关联董事陈殿欣、孙朝辉回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
本次非公开发行股票前，公司控股股东国丰控股直接持有公司126,995,477股股份，占公司总股本的18.56%，其全资子公司烟台国盛投资控股有限公司持有公司13,247,237股股份，占公司总股本的1.94%，其一致行动人烟台裕泰投资股份有限公司持有公司119,552,623股股份，占公司总股本的17.47%，国丰控股及其一致行动人合计持有公司37.96%股份；国丰控股拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后国丰控股持有公司股份比例存在增加的可能。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于本次交易不会导致公司控制股东及实际控制人变更，且国丰控股已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次非公开发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
《关于提请股东大会同意烟台国丰投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司为本次认购对象之一，因此本议案涉及关联交易，关联董事陈殿欣、孙朝辉、周国永回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》。
《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于2021年度工资总额预算方案的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于实施项目跟投有关事项的议案》。
根据《市属国有企业改革“三年行动计划”》和市国资委《关于推进市管企业实施中长期激励的试点意见》（烟国资〔2020〕37号），为建立公司及创新业务子公司的长效激励和约束机制，培育公司价值创造能力，增强公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司的持续、健康、高质量发展，结合公司实际，董事会通过《创新业务跟投管理办法》，并以烟台经纬智能科技有限公司为试点率先实施。
《创新业务跟投管理办法》详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），《关于烟台经纬智能科技有限公司跟投方案暨关联交易的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
因议案涉及关联交易，关联董事迟海平、马千里、周国永回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
（十五）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2021年11月12日召开2021年第二次临时股东大会。
《关于召开2021年第二次临时股东大会的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2021年10月23日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-049
烟台泰和新材料股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司第十届监事会第八次会议（例行会议）于2021年10月22日在公司会议室召开，本次会议由监事会主席王蓓女士召集和主持，会议通知于2021年10月12日以专人送达和电子邮件等方式发出，应到监事3人，实到监事3人，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，审议并通过了如下决议：
1、审议通过《关于审核2021年第三季度报告的议案》。
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核烟台泰和新材料股份有限公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2021年第三季度报告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司拟通过非公开发行股份的方式募集资金（以下简称“本次交易”、“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会审议本次非公开发行股票方案，本次发行的发行对象为：包括公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。因控股股东国丰控股为本次认购对象之一，故本议案涉及关联交易，关联监事顾丽萍回避表决，表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东国丰控股在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。其中，国丰控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。
除国丰控股以外，其他发行对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他法人或自然人合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除国丰控股以外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
国丰控股不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国丰控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即205,318,350股（含本数）。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（6）募集资金金额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
■
上述拟使用募集资金金额已考虑并扣除公司截至第十届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（7） 限售期
本次发行完成后，国丰控股认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》。
《2021年度非公开发行A股股票预案》详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因本议案涉及关联交易，关联监事顾丽萍回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次非公开发行股票相关的所有文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次非公开发行相关的验资手续；
（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；
（9）聘请中介机构办理本次非公开发行股票事宜；
（10）办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
（11）上述第5项和第7项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效；其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成之日。
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
同意公司与国丰控股签署《附条件生效的股份认购协议》，国丰控股以竞价结果认购本次非公开发行不低于6亿元募集资金对应的上市公司股份数量。上述协议需在本次非公开发行获得公司股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。
《关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司为本次认购对象之一，因此本议案涉及关联交易，关联监事顾丽萍回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司控股股东国丰控股拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。就上述事项，公司已与国丰控股签署《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
因控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司为本次认购对象之一，因此本议案涉及关联交易，关联监事顾丽萍回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。
本次非公开发行股票前，公司控股股东国丰控股直接持有公司126,995,477股股份，占公司总股本的18.56%，其全资子公司烟台国盛投资控股有限公司持有公司13,247,237股股份，占公司总股本的1.94%，其一致行动人烟台裕泰投资股份有限公司持有公司119,552,623股股份，占公司总股本的17.47%，国丰控股及其一致行动人合计持有公司37.96%股份；国丰控股拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后国丰控股持有公司股份比例存在增加的可能。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于本次交易不会导致公司控制股东及实际控制人变更，且国丰控股已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司监事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次非公开发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
《关于提请股东大会同意烟台国丰投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司为本次认购对象之一，因此本议案涉及关联交易，关联监事顾丽萍回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》。
《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
监 事 会
2021年10月23日