证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2021-062
西陇科学股份有限公司
股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券代码：002584，证券简称：西陇科学）连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动的情形。
二、公司关注并核实情况说明
针对公司股票交易异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，现将有关核实情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共媒体报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
5、为进一步有效整合资源，提升经营效率和效益，公司正在筹划转让控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司部分股权事项，详见《关于拟转让控股子公司部分股权的提示性公告》。
除上述事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
三、是否存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会确认，除前述筹划的转让控股子公司股权事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
（一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
（二）公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。
展开全文请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二日
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2021-063
西陇科学股份有限公司
关于拟转让控股子公司部分股权的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）拟将控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”或“标的公司”）60%股权转让给济南高新实业发展有限公司（以下简称：甲方一）、济南高新财金投资有限公司（以下简称：甲方二）、济南高新盛和发展有限公司（以下简称：甲方三），甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”。同时公司将持有的剩余13.7801%股权表决权委托甲方一代为行使。
2、目前尚未签订相关《股权转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司待相关审计、评估报告出具后，与交易对方签署相关《股权转让协议》，将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。
3、若本次交易获得交易各方审议通过，公司将承担标的公司股权转让后的业绩承诺及补偿义务，若标的公司在业绩承诺期内不能完成业绩承诺，公司需进行业绩补偿，将对公司未来业绩产生一定影响。
一、交易概述
1、公司拟与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订《股权转让协议》，将公司持有的艾克韦生物60%的股权以人民币5.04亿元的价格转让给甲方，其中向甲方一转让的股权比例为27.2202%（以下简称：标的股权一），向甲方二转让的股权比例为16.5714%（以下简称：标的股权二），向甲方三转让的股权比例为16.2084%（以下简称：标的股权三）。本次交易不构成关联交易，不会导致本公司控制权的变更，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易事项尚需交易各方有权机构审议通过。
3、本次交易完成后，公司持有艾克韦生物的股权比例下降至13.7801%，艾克韦生物将不再纳入公司合并财务报表范围。
二、交易对方的基本情况
（一）甲方一
1、名称：济南高新实业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91370100MA7DR8GB2H
3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、注册资本： 1000万
5、法定代表人： 贾为
6、成立日期： 2021-12-01
7、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼103
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
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甲方一系上市公司济南高新发展股份有限公司（股票代码： 600807）全资子公司。
10、最近一年财务数据：
因甲方一成立时间不足一年，其实际控制人济南高新发展股份有限公司的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
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（数据来源：济南高新2020年年报，刊登在巨潮资讯网，数据四舍五入保留两位小数）
（二）甲方二
1、名称：济南高新财金投资有限公司
2、统一社会信用代码：91370100MA3C8R0N9K
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：100000万元人民币
5、法定代表人：刘洋
6、成立日期：2016年4月10日
7、注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3101室
8、经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构如下：
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10、最近一年财务数据：
单位：万元
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（三）甲方三
1、名称：济南高新盛和发展有限公司
2、统一社会信用代码：91370100307099973H
3、类型：其他有限责任公司
4、注册资本：48500万元人民币
5、法定代表人：周慕天
6、成立日期： 2014年9月2日
7、注册地址：山东省济南市高新区正丰路554号正丰大厦2-210室
8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；会议及展览服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；融资咨询服务；房地产经纪；房地产咨询；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：
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10、最近一年财务数据：
单位：万元
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甲方一、甲方二、甲方三与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，其与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经中国执行信息公开网查询，截止本公告日，济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：山东艾克韦生物技术有限公司；
2、统一社会信用代码：91370100798859788J；
3、注册资本：1231.148万人民币；
4、法定代表人：张国宁；
5、成立日期：2007年03月16日；
6、住所：山东省济南市高新区大正路1777号生物医药园中小企业产业基地15号楼1F；
7、经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；会议及展览服务；化工产品批发（不含危险化学品）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；机械设备批发；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备批发；办公设备批发；电子办公设备零售；五金产品零售；人体干细胞技术开发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8、2018年2月6日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权的议案》，以431,363,508.30元现金收购艾克韦生物73.78%的股权。
9、本次交易前标的公司股权结构：
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10、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：
截至2020年12月31日，艾克韦生物总资产31,712.46万元，净资产21,964.17万元；2020年实现营业收入25,528.12万元，实现净利润4,836.75万元。（经审计）
截至2021年6月30日，艾克韦生物总资产29,368.59万元，净资产22,439.96万元；2021年1-6月，实现营业收入7,773.76万元，实现净利润502.42万元。（未经审计）
11、经查询，截止本公告日，标的公司未被列为失信被执行人。
12、标的公司的部分股权转让完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。截止本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次股权转让涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在新增同业竞争的情况。
五、本次股权转让的定价政策及定价依据
标的公司预估值约为845,100,000元。参考前述结果，并经甲、乙双方协商，标的公司100%股权价格确定为84,000.00万元，对应本协议项下标的股权一的股权转让对价款为人民币22,865.00万元，标的股权二的股权转让对价款为13,920.00万元，标的股权三的股权转让对价款为13,615.00万元。
六、拟签订的股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方一：济南高新实业发展有限公司；甲方二：济南高新财金投资有限公司；甲方三：济南高新盛和发展有限公司；乙方：西陇科学股份有限公司。甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”；甲方一、甲方二、甲方三任一方称“各甲方”；甲方、乙方合称“各方”
（二）主要内容
1、股权转让变更登记
乙方应于本协议生效之日起30日内配合甲方办理完毕股权转让工商变更登记手续，将标的股权登记到甲方名下并载入标的公司股东名册。
2、交易对价款支付方式
本协议约定的股权转让对价款由各甲方分三期向乙方指定账户划付：
（1）第一期股权转让价款为总价款的10%，其中，甲方一本期应支付金额为22,865,000.00元，甲方二本期应支付金额为13,920,000.00元，甲方三本期应支付金额为13,615,000.00元；在本协议生效且乙方协助甲方完成对标的公司的人员委派之日起十个工作日内支付。
（2）第二期股权转让价款为总价款的80%，其中，甲方一本期应支付金额为182,920,000.00元，甲方二本期应支付金额为111,360,000元，甲方三本期应支付金额为108,920,000元；在本次转让完成工商变更登记之日起二十个工作日内支付。
（3）第三期股权转让价款为总价款的10%，其中，甲方一本期应支付金额为22,865,000.00元，甲方二本期应支付金额为13,920,000.00，甲方三本期应支付金额为13,615,000.00；支付时间为：由甲方指定或认可的审计机构对标的公司逐年审计，分别出具2022至2024年度无保留意见的财务审计报告（简称“审计报告”），2024年度结束后，各甲方应于2024年度审计报告出具之日起十个工作日内向乙方支付本期对价款；若乙方未能完成本协议约定的业绩承诺，则乙方同意各甲方在支付当期对价款时可扣除乙方应向各甲方支付的相应部分作为补偿款；剩余10%部分不足应补偿金额的，不足部分由乙方于前述审计报告出具之日起30日内另行以现金方式向各甲方补偿，若乙方未能按期足额支付，则每迟延一天，应向甲方支付未付金额的万分之三作为违约金。
3、税费负担
标的股份转让过程中涉及的各项税费及其他相关费用由协议各方依据相关法律、法规和规范性文件各自承担。
4、 业绩承诺及补偿
4.1 各方一致同意，标的公司的业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年。乙方承诺：标的公司2022年经审计的税后净利润不低于4900万元；2023年经审计的税后净利润不低于6300万元；2024年经审计的税后净利润不低于7800万元；标的公司业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元人民币。前述净利润是指经甲方指定或甲方认可的审计机构审计后的归属于母公司股东的净利润。
4.2如标的公司未完成业绩承诺，则乙方就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式对各甲方分别进行补偿。
业绩补偿金额的计算方法为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间三个年度承诺税后净利润总额-业绩承诺期内三个年度实际经审计税后净利润总额）×贰倍×各甲方持有的标的股权比例。
4.3为鼓励标的公司在业绩承诺期内投入资金用于研发，并为承诺期后公司增加业绩增长点，各方一致同意在业绩承诺期内，标的公司每年实际用以投入研发费用的50%，且在不超过500万的额度内，在计算承诺净利润完成情况时在实际实现的经审计税后净利润基础上予以加回。
4.4 业绩奖励
为激励标的公司创造更大的价值，各方同意业绩承诺期结束后，如标的公司累计实际的净利润超过业绩承诺合计金额，经标的公司有权机构在业绩承诺期结束后审议通过相关决议，对标的公司核心人员进行业绩奖励，奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现净利润-承诺标的公司业绩承诺期间累计净利润）×40%。超额奖励部分在三年业绩承诺期满，经审计报告确认业绩承诺期内累计实现的净利润后，分两年予以兑现，每年兑现支付比例分别为总奖励金额的50%。
业绩承诺期内，若标的公司任一年度未能按照本协议7.1条约定实现该年度所承诺税后净利润的80%，则即使三年累计净利润承诺已实现，兑现超额业绩奖励金额时，应扣减总奖励金额的三分之一；若有两个年度均未能按照本协议7.1条约定实现该年度所承诺税后净利润的80%，则即使三年累计净利润承诺已实现，兑现超额业绩奖励金额时，应扣减总奖励金额的三分之二。
标的公司核心岗位及人员具体名单由各方在本协议生效前共同确定，上述人员应在股权交割日前与标的公司签署能够覆盖本协议约定的业绩承诺期的劳动合同，如上述人员在业绩奖励兑现前离职的，其无权享受未兑现支付的业绩奖励部分。在业绩承诺期内，标的公司董事会有权针对管理层及前述核心岗位人员基于业绩承诺制定考核指标及薪酬奖励制度，标的公司未达成各年考核指标或部分人员存在重大违法违规行为的，甲方有权提议通过董事会等决策程序，对影响业绩达成或存在违法违规行为的核心岗位人员进行调整或与其解除劳动合同。标的公司核心岗位及人员存在调整的，参与超额业绩奖励的具体人员须经标的公司董事会审议通过。
4.5 为保障业绩承诺实现，乙方同意于甲方支付本协议项下第一期对价款之日起七个工作日内，将持有标的公司的注册资本人民币169.6534万元，对应13.7801%的股权（简称“剩余股权”）全部质押给甲方一并完成股权质押工商登记手续。本项质押的主债权为本协议项下乙方因业绩承诺而对甲方负有的所有债务，包括但不限于该等债务本金、违约金、损害赔偿金、以及诉讼费、执行费、律师费等实现债权的所有费用；乙方同意，若届时未能依约清偿债务，甲方一有权选择行使质押权，或，将乙方前述股权评估后直接作价补偿给甲方一，按照评估值冲抵债务及行使主债权和质押权的相关费用。
4.6 甲乙双方一致同意，乙方将前述剩余股权，即标的公司13.7801%股权对应的除收益权、处置权（因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外）之外的所有权利（包括但不限于提案权、表决权等）委托给甲方一代为行使，委托期限为本协议签署之日至业绩承诺完成之日。
5、交易后的公司治理及经营管理
各方一致同意，本协议生效后5个工作日内，标的公司法人治理结构进行如下调整：标的公司改选董事会，设董事共5名，其中甲方一委派3名，甲方二委派1名，推荐甲方一委派人员担任标的公司董事长；标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方三委派；甲方一向标的公司委派常务副总经理和财务负责人各一名，属标的公司高级管理人员，标的公司财务管理事项均应由甲方一委派的财务负责人与标的公司原财务主管人员双签审批，标的公司银行账户复核由甲方一管理，甲方一委派的副总经理负责标的公司运营监管，甲方一有权对标的公司的印章使用进行监管。乙方未能协调甲方完成人员委派的，各甲方均有权拒绝支付标的股权转让对价款。标的股权转让后甲方有权通过股东大会、董事会等程序对标的公司章程及基本管理制度等进行修订或明确。
七、公司拟出具的《承诺函》主要内容
就公司相关主体与艾克韦相关主体之间存在的交易款项，公司出具承诺函如下：
1、公司相关主体与艾克韦生物相关主体的交易余额情况真实、完整，其他应付款与其他应收款冲抵后的往来款项净额为9,654,673.04元。除此之外，公司相关主体内任何企业与艾克韦生物相关主体任何企业之间不存在任何形式的交易，不存在其他任何债权债务关系。
2、公司承诺，在本次股权转让协议生效之日起三十个工作日内，且标的股权过户前，协调公司相关主体将载明的往来款项净额全部结清，否则未结清金额由公司结清。公司同意，该款项未结清前，甲方有权在向西陇科学支付标的股权对应第二期股权转让对价款（占总对价款的80%）时扣除未结清的往来款，或将该部分转让款代公司直接支付至标的公司，该等扣除或代付情形不构成违约。
八、本次交易的目的和对公司的影响
为进一步有效整合资源，提升经营效率和效益，结合公司目前的经营情况及发展规划，公司自2021年10月中旬开始筹划本次交易事项，目前尚未签订相关《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，艾克韦生物及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。公司对艾克韦生物剩余的13.7801%股权不具有共同控制能力或重大影响，后续计入其他权益工具投资。
本次交易完成后，有利于增加公司现金流入，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展，集中优势发展主营业务。经公司初步测算，公司本次股权转让将产生投资收益的区间为4500万元至6500万元（未经审计），将计入本次股权转让完成当年度的合并报表当期损益，最终数据以公司当年经审计的财务报告数据为准。
九、风险提示
本次股权转让不会影响公司主营业务的正常生产和经营，但本次交易尚存在如下风险：
1、目前尚未签订相关《股权转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司待相关审计、评估报告出具后，与交易对方签署相关《股权转让协议》，将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。
2、若本次交易获得交易各方审议通过，公司将承担标的公司股权转让后的业绩承诺及补偿义务，若标的公司在业绩承诺期内不能完成业绩承诺，公司需进行业绩补偿，将对公司未来业绩产生一定影响。
公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
西陇科学股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二日