本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“金发拉比”）于2021年12月22日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于广东金发拉比转让其持有的蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司股权的议案》，同意全资子公司广东金发拉比投资有限公司（以下简称“广东拉比”）将其名下持有的蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司(以下简称“蜜儿乐儿”) 20%股权(以下简称“标的股权”)对外转让。2021年12月22日，广东拉比分别向蜜儿乐儿管理层股东DANISH-SHOWEROOM HOLDING A/S、上海麦蓬企业管理中心、上海文渤企业管理中心发出股权转让要约。2021年12月23日，广东拉比收到蜜儿乐儿管理层股东关于蜜儿乐儿股权转让要约的回复，其中，上海文渤企业管理中心表示接受要约，其余管理层股东放弃要约。2021年12月25日，上海文渤企业管理中心与广东拉比签订了《股权转让协议》。该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。现将上述股权转让事项进展情况公告如下：
一、交易概述
1、交易标的：广东拉比持有的蜜儿乐儿20%股权
2、交易对手：上海文渤企业管理中心
3、交易事项：广东拉比向上海文渤企业管理中心转让其持有的蜜儿乐儿20%股权
4、交易价格：人民币现金1,000万元，该交易价格的定价依据是根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信咨报字[2021]第0043号评估报告，评估的标的股权价值为797.69万元。经广东拉比与交易对手方充分协商，确定最终交易价格为人民币1,000万元。
5、协议签署日期：2021年12月25日
该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易已经公司2021年12月22日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：上海文渤企业管理中心
2、企业性质：个人独资企业
3、注册地：上海市宝山区毛家路31号A-018
4、统一社会信用代码：91310113MA1GKJ0A6G
5、注册时间：2016年05月23日
6、投资人：张文涛
经公司查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站后确认，本次交易对手方不属于失信被执行人。
展开全文三、蜜儿乐儿基本情况
截止本公告披露日，广东拉比持有的蜜儿乐儿股权原投资5,000万元，按权益核算确认损益调整为-615.9万元，已计提的减值准备2,417.98万元，账面净值1,966.12万元。标的股权经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信咨报字[2021]第0043号评估报告，标的股权评估价值为797.69万元。
目前标的公司仍照常运营。广东拉比持有的蜜儿乐儿标的资产权属清晰，不存在质押、抵押，不存在在该资产上设立其它财产权属，不存在重大争议。
1、蜜儿乐儿股权架构图：
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①标的股权企业名称：蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司；②统一社会信用代码：91310000057647921T；③住所：上海市长宁区宣化路3号2层A03室 ；④法定代表人：王卫青；⑤成立时间：2013年01月07日；⑥注册资本：621.58万欧元；⑦企业类型：有限责任公司(中外合资)；⑧经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、电子产品及其配件、家装用品、家具用品、厨卫设备、五金交电、橡胶产品（天然橡胶除外）、化工产品（危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、环保产品、日用百货的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供其他相关配套服务和咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、蜜儿乐儿财务状况
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注：以上财务数据为经审计的财务数据，注册会计师对蜜儿乐儿2021年10月31日资产负债表及2021年1-10月利润表及财务报表相关附注发表了带与持续经营相关的重大不确定性强调事项段的无保留审计意见。经查询前述相关信用网站和信用系统，截止本公告日，蜜儿乐儿非失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：广东金发拉比投资有限公司，法定代表人：汤典勤，统一社会信用代码：91440101MA59E8221J。
乙方：上海文渤企业管理中心，统一社会信用代码：91310113MA1GKJ0A6G。
目标公司： 蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司，法定代表人：王卫青，统一社会信用代码：91310000057647921T。
甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，经协商一致，达成本协议如下：
（一）标的股权的转让
1、根据本协议的约定，甲方同意向乙方转让其持有的蜜儿乐儿乳业的124.32万欧元出资（占蜜儿乐儿乳业注册资本的20%）（“标的股权”），乙方同意以现金方式购买标的股权。
2、截至本协议签署日，甲方所持蜜儿乐儿乳业股权对应的注册资本已实缴，不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
3、双方确认，标的股权的转让价格合计为人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。
（二）股权转让款的支付
1、本协议经各方签署并生效后三日内，乙方向甲方支付股权转让款1,000万元（大写：壹仟万元整）；
2、股权转让款支付之日起十个工作日内，甲方应当协助乙方完成目标公司的工商变更。
（三）标的股权交割
双方理解并同意，自标的股权交割完成且根据本协议第二条付清全部股权转让款之日（含当日）起，标的股权及其对应的权利义务转移至乙方。
（四）费用负担
除非本协议或双方另有约定，因签署以及履行本协议而发生的所有税收和费用，凡法律、法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
（五）违约责任
本协议系甲、乙双方真实意思表示，如一方违反本协议的约定应承担相应的违约责任，向守约方支付违约金人民币200万元。
（六）协议的生效、变更、解除及终止
1、本协议经双方签署及/或授权代表签署并盖章且经甲方有权机构审批通过之日起生效。
2、本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。
3、本协议于下列情形之一发生时解除并终止：
（1）在标的股权交割前，经双方协商一致解除。
（2）在标的股权交割前，由于不可抗力而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
4、本协议若基于本条第3款第（1）、（2）项所述情形而被终止，则任何一方无需承担违约责任；本协议若基于本条第3款第（3）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第七条的约定承担相应的违约责任。
五、转让蜜儿乐儿股权对上市公司的影响
该事项符合公司目前战略发展规划，有利于公司应对境外疫情不确定性的影响和市场变化，聚焦主业，专注于“母婴产品+医疗、医美服务”新领域。同时，蜜儿乐儿非广东拉比控股子公司，转让蜜儿乐儿股权不会对公司主体业务产生不利影响。该事项完成后，广东拉比将不再持有蜜儿乐儿股权。本次交易将减少公司2021年度利润总额966.12万元，但同时能产生1,000万元的现金流入。公司将根据《企业会计准则》的有关规定进行相应的会计处理，最终以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2021年12月28日