证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2022-006
公司债券代码:112615 公司债券简称:17 深能 01
公司债券代码:112617 公司债券简称:17 深能 G1
公司债券代码:112960 公司债券简称:19 深能 Y1
公司债券代码:149241 公司债券简称:20 深能 Y1
公司债券代码:149272 公司债券简称:20 深能 Y2
公司债券代码:149310 公司债券简称:20 深能 01
公司债券代码:149408 公司债券简称:21 深能 Y1
公司债券代码:149676 公司债券简称:21 深能 01
公司债券代码:149677 公司债券简称:21 深能 02
公司债券代码:149742 公司债券简称:21 深能 Y2
深圳能源集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次:2022年第一次临时股东大会。
2.股东大会的召集人:公司董事会,公司第七届董事会一百二十八次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
3.会议召开的合法、合规性:公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
4.会议召开的日期、时间:
(1)现场会议时间:2022年2月18日(星期五)下午15:00。
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年2月18日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2022年2月18日上午9:15,结束时间为2022年2月18日下午15:00。
5.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。
股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理:
展开全文(1)如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次有效投票为准。
(2)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次有效网络投票为准。
6.会议的股权登记日:2022年2月11日(星期五)。
7.出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于2022年2月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
8.现场会议地点:深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室。
二、会议审议事项
(一)会议提案名称
■
提案1.00须以特别决议通过,提案4.00须单独统计中小股东投票情况。
(二)提案披露情况
提交本次股东大会审议的提案1.00、提案2.00已经2021年10月28日召开的公司董事会七届一百二十六会议审议通过,详见2021年10月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《董事会七届一百二十六次会议决议公告》。提交本次股东大会审议的提案3.00已经2021年12月8日召开的公司董事会七届一百二十七会议审议通过,详见2021年12月9日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《董事会七届一百二十七次会议决议公告》《关于为樟洋公司提供担保的公告》。提交本次股东大会审议的提案4.00已经2022年1月28日召开的公司董事会七届一百二十八会议审议通过,详见2022年1月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《董事会七届一百二十八次会议决议公告》《关于不参与认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的公告》。
三、现场会议登记等事项
1.登记方式:法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。
2.登记时间:2022年2月17日上午9:00至12:00,下午14:30至17:00。
3.登记地点:公司董事会办公室(深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼)。
4.受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求:法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证;个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。
5.会议联系方式:联系电话:0755-83684138;传真:0755-83684128;联系人:何烨淳。
6.会议费用:本次现场会议会期半天,与会人员交通食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、备查文件
1.公司董事会七届一百二十八次会议关于召开2022年第一次临时股东大会的决议。
2.2021年10月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《董事会七届一百二十六次会议决议公告》;2021年12月9日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《董事会七届一百二十七次会议决议公告》《关于为樟洋公司提供担保的公告》;2022年1月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《董事会七届一百二十八次会议决议公告》《关于不参与认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的公告》。
深圳能源集团股份有限公司
董事会
二○二二年一月二十九日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称:
投票代码:360027。
投票简称:深能投票。
2.议案设置及意见表决
(1)议案设置:
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
本次股东大会设置总议案,提案编码100代表总议案。
(2)填报表决意见
本次会议全部提案均为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。
(3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2022年2月18日的上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月18日上午9:15,结束时间为2022年2月18日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
深圳能源集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并按下列指示代为行使表决权。
■
注:在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,受托人可否按自己决定表决:□可以 □不可以
委托人: 受托人:
委托人身份证号码(或单位盖章): 受托人身份证号码:
委托人股东账号: 受托日期:
委托人持股数:
(本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。)
证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2022-004
公司债券代码:112615 公司债券简称:17 深能 01
公司债券代码:112617 公司债券简称:17 深能 G1
公司债券代码:112960 公司债券简称:19 深能 Y1
公司债券代码:149241 公司债券简称:20 深能 Y1
公司债券代码:149272 公司债券简称:20 深能 Y2
公司债券代码:149310 公司债券简称:20 深能 01
公司债券代码:149408 公司债券简称:21 深能 Y1
公司债券代码:149676 公司债券简称:21 深能 01
公司债券代码:149677 公司债券简称:21 深能 02
公司债券代码:149742 公司债券简称:21 深能 Y2
深圳能源集团股份有限公司
关于投资建设深圳能源
光明电源基地项目的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目情况
公司全资子公司深圳能源光明电力有限公司(以下简称:光明电力公司)拟投资建设深圳能源光明电源基地项目(以下简称:光明项目),光明项目本期拟建设3台H级燃气-蒸汽联合循环发电机组,总容量不超过200万千瓦。光明项目计划总投资为人民币607,081万元,其中自有资金为人民币121,500万元,其余投资款拟通过融资解决。公司拟向光明电力公司增资人民币118,700万元,增资后光明电力公司的注册资本由人民币2,800万元增加至人民币121,500万元。
公司董事会七届一百二十八次会议审议通过了《关于投资建设深圳能源光明电源基地项目的议案》,根据公司《章程》,本次投资不需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、光明电力公司基本情况
统一社会信用代码:91440300MA5G6DNQ8L。
公司类型:有限责任公司(法人独资)。
注册资本:人民币2,800万元。
注册日期:2020年5月13日。
注册地址:深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A3栋B501-1、凤凰社区观光路招商局光明科技园A3栋B501-2、B501-3、B501-4。
法定代表人:秦士孝。
经营范围:一般经营项目是:储能、移动供热、热力和冷能管网的运营;电力技术咨询和培训(不含职业技能培训)、建设管理和运维服务;电力相关信息技术服务;会议及展览服务。许可经营项目是:电力、热力、冷能的生产、运营和销售;天然气发电、光伏发电、风力发电,新能源、分布式能源的建设、生产和运维服务。
股东情况:公司持有100%股权。
光明电力公司不是失信被执行人。
光明电力公司最近一年又一期财务报表主要数据如下:
单位:人民币万元
■
备注:以上数据包含光明燃机电厂筹建办公室财务数据,因光明电力公司2020年未开展业务,故2020年未单独出具审计报告。
三、投资项目的基本情况
光明项目本期拟建设3台H级燃气-蒸汽联合循环发电机组,总容量不超过200万千瓦,项目选址位于深圳市光明区玉塘街道,用地19.77万平方米。本项目已于2021年9月22日取得深圳市发展和改革委员会《关于深圳光明燃机电厂一期工程(深圳能源光明电源基地)项目核准的批复》(深发改核准[2021]1号),并已取得建设用地规划许可证及土地产权证书。项目计划总投资为人民币607,081万元,其中自有资金为人民币121,500万元,其余投资款通过融资解决。考虑到光明电力公司的资金情况,拟由公司分期向光明电力公司增资人民币118,700万元。增资完成后,光明电力公司的注册资本金增至人民币121,500万元。
四、对外投资目的与意义
光明项目位于粤港澳大湾区,以天然气为主要燃料,投产后对保护生态环境,改善区域环境空气质量,促进社会经济的可持续发展有积极的推动作用。此次投资符合公司区域战略方向,项目建成后有利于扩大公司在粤港澳大湾区清洁电力的市场份额。
五、投资风险和控制措施
光明项目存在电价波动、天然气价格波动等风险。公司下设售电公司将充分发挥其市场化、专业化优势,积极应对电价波动风险。光明电力公司将采用多气源供气的方式应对天然气价格波动风险,以确保项目达到预期收益。
六、董事会审议情况
(一)同意光明电力公司投资建设光明项目,项目计划总投资为人民币607,081万元,其中自有资金为人民币121,500万元,其余投资款通过融资解决。
(二)同意公司为本项目向光明电力公司增资人民币118,700万元,增资后光明电力公司的注册资本由人民币2,800万元增加至人民币121,500万元。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○二二年一月二十九日
证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2022-007
公司债券代码:112615 公司债券简称:17 深能 01
公司债券代码:112617 公司债券简称:17 深能 G1
公司债券代码:112960 公司债券简称:19 深能 Y1
公司债券代码:149241 公司债券简称:20 深能 Y1
公司债券代码:149272 公司债券简称:20 深能 Y2
公司债券代码:149310 公司债券简称:20 深能 01
公司债券代码:149408 公司债券简称:21 深能 Y1
公司债券代码:149676 公司债券简称:21 深能 01
公司债券代码:149677 公司债券简称:21 深能 02
公司债券代码:149742 公司债券简称:21 深能 Y2
深圳能源集团股份有限公司
关于监事会主席辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司监事会于2022年1月28日收到公司监事会主席龙庆祥先生的书面辞职报告,龙庆祥先生因退休辞去公司监事会主席、监事职务,辞职后将不在公司担任任何职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,龙庆祥先生的辞职自辞职报告送达公司监事会时生效。龙庆祥先生辞职后,公司监事会成员不低于法定人数,其辞职不会影响公司监事会的正常运行。
截至本公告披露日,龙庆祥先生未持有公司股票。
公司及公司监事会对龙庆祥先生履职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢!
深圳能源集团股份有限公司 监事会
二○二二年一月二十九日
证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2022-005
公司债券代码:112615 公司债券简称:17 深能 01
公司债券代码:112617 公司债券简称:17 深能 G1
公司债券代码:112960 公司债券简称:19 深能 Y1
公司债券代码:149241 公司债券简称:20 深能 Y1
公司债券代码:149272 公司债券简称:20 深能 Y2
公司债券代码:149310 公司债券简称:20 深能 01
公司债券代码:149408 公司债券简称:21 深能 Y1
公司债券代码:149676 公司债券简称:21 深能 01
公司债券代码:149677 公司债券简称:21 深能 02
公司债券代码:149742 公司债券简称:21 深能 Y2
深圳能源集团股份有限公司
关于不参与认购长城证券
非公开发行A股股票
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易的主要内容
深圳能源集团股份有限公司(以下简称:公司)参股公司长城证券股份有限公司(以下简称:长城证券)拟以非公开发行A股股票的方式新增不超过30%股份,计划募集资金不超过人民币100亿元(以下简称:本次非公开发行,含本数,下同),最终发行数量将根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。长城证券本次非公开发行已获中国证监会受理并出具反馈意见。公司与长城证券及相关中介机构反复沟通论证,根据目前监管政策,公司不符合长城证券董事会决议确定的部分发行对象的条件,亦无法作为竞价对象参与长城证券本次非公开发行,公司拟不参与认购长城证券本次非公开发行。
(二)关联关系
公司董事会秘书周朝晖先生担任长城证券副董事长,根据相关规定,本次交易构成关联交易。
(三)董事会表决情况
公司董事会七届一百二十八次会议审议通过了《关于不参与认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的议案》,公司独立董事事前认可了本项关联交易议案,并发表了一致同意的独立意见。
根据公司《章程》,本次关联交易尚须提交公司股东大会审议,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方长城证券基本情况
(一)统一社会信用代码:91440300192431912U。
(二)公司类型:其他股份有限公司(上市)。
(三)注册资本:人民币310,340.54万元。
(四)成立时间日期:1996年5月2日。
(五)注册地址:深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层。
(六)法定代表人:张巍。
(七)经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券投资基金托管业务;经中国证监会批准的其他业务。
(八)股东情况:华能资本服务有限公司持有46.38%股权,公司持有12.69%股权,深圳新江南投资有限公司持有12.36%股权,其他股东合计持有28.57%股权。
(九)长城证券主要财务数据如下:
单位:人民币万元
■
(十)关联关系:公司董事会秘书周朝晖先生担任长城证券副董事长,根据相关规定,长城证券为公司的关联方。
(十一)长城证券不是失信被执行人。
三、关联交易基本情况
(一)长城证券本次非公开发行方案
长城证券本次拟发行的股票数量不超过本次发行前长城证券总股本的30%,募资金额不超过人民币100亿元。本次非公开发行的发行对象为包括长城证券控股股东华能资本服务有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名(含35名)特定对象。本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加长城证券资本金、补充长城证券营运资金及偿还债务。
(二)关联交易的定价政策及定价依据
根据长城证券本次非公开发行预案,本次定价在发行底价(发行价格不低于定价基准日前(不含定价基准日当天)20 个交易日公司股票交易均价的80% 与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者)的基础上,最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准批复后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。交易价格遵循了公允、合理的原则。
(三)关联交易进展情况
公司董事会七届一百二十二次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的议案》(详见《关于认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的公告》〈公告编号:2021-043〉),同意认购长城证券非公开发行A股股票,认购金额为人民币3-8亿元(含本数)。
2021年9月28日,长城证券收到中国证监会关于本次非公开发行获得受理的通知。10月19日,长城证券收到中国证监会反馈意见,要求长城证券对公司是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条规定进行说明,并要求保荐机构和律师发表核查意见。公司与长城证券及其本次非公开发行保荐代表人、律师反复沟通论证,根据目前监管政策,公司不符合长城证券董事会决议确定的部分发行对象的条件,亦无法作为竞价对象参与长城证券本次非公开发行,公司拟不参与认购长城证券本次非公开发行。
四、对公司的影响
截至2021年9月底,长城证券总股本为31.03亿股,公司持有其流通A股共计3.94亿股,占其总股本的12.69%,是其第二大股东。公司不参与长城证券本次非公开发行,公司持有长城证券的股份比例将视长城证券本次非公开发行最终发行数量情况受到稀释。
根据长城证券本次非公开发行预案,本次非公开发行一方面能够有效提升长城证券资本实力,提高其市场竞争力,另一方面可相应加大长城证券各项业务投入,更好地培育新的利润增长点,推动实现既定战略目标。尽管公司不参与长城证券本次非公开发行将导致持股比例降低,但长城证券通过本次非公开发行将迅速提升净资本规模,带动相关业务发展,提升其整体盈利能力,使得公司未来可享有更高的投资收益。
五、累计关联交易金额
2022年1月至今,公司与长城证券发生关联交易金额为人民币433.50万元。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
本次关联交易事前获得了独立董事的认可,并在董事会上获得独立董事的一致同意,独立董事认为:公司董事会关于不参与本次认购长城证券非公开发行暨关联交易的事项表决程序合法有效;本次不参与认购长城证券非公开发行暨关联交易的事项,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形;同意公司不参与认购长城证券非公开发行A股股票的关联交易事项。
七、董事会审议情况
(一)同意公司不参与认购长城证券本次非公开发行A股股票。
(二)同意将本议案提交公司股东大会审议。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二○二二年一月二十九日
证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2022-003
公司债券代码:112615 公司债券简称:17 深能 01
公司债券代码:112617 公司债券简称:17 深能 G1
公司债券代码:112960 公司债券简称:19 深能 Y1
公司债券代码:149241 公司债券简称:20 深能 Y1
公司债券代码:149272 公司债券简称:20 深能 Y2
公司债券代码:149310 公司债券简称:20 深能 01
公司债券代码:149408 公司债券简称:21 深能 Y1
公司债券代码:149676 公司债券简称:21 深能 01
公司债券代码:149677 公司债券简称:21 深能 02
公司债券代码:149742 公司债券简称:21 深能 Y2
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届一百二十八次
会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百二十八次会议于2022年1月28日上午在深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室采用现场与电话会议结合的形式召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2022年1月18日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人,实际出席董事九人。根据公司《章程》的规定,会议由王平洋董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)会议审议通过了《关于投资建设深圳能源光明电源基地项目的议案》(详见《关于投资建设深圳能源光明电源基地项目的公告》〈公告编号:2022-004〉),此项议案获得九票赞成,零票反对,零票弃权。
董事会审议情况:
1.同意深圳能源光明电力有限公司投资建设深圳能源光明电源基地项目,项目计划总投资为人民币607,081万元,其中自有资金为人民币121,500万元,其余投资款通过融资解决。
2.同意公司为本项目向深圳能源光明电力有限公司增资人民币118,700万元,增资后深圳能源光明电力有限公司的注册资本由人民币2,800万元增加至人民币121,500万元。
(二)会议审议通过了《关于深能燃控增资入股华瀛天然气的议案》(本议案未达到应专项披露的事项标准),此项议案获得九票赞成,零票反对,零票弃权。
1.概述
公司下属控股子公司深圳能源燃气投资控股有限公司(以下简称:深能燃控)拟以自有资金增资入股华瀛天然气股份有限公司(以下简称:华瀛天然气)。深能燃控本次拟增资金额为人民币35,200万元,增资完成后,深能燃控持有华瀛天然气11%股权。
根据公司《章程》,本次增资入股事项不需提交公司股东大会审议。本次增资入股行为不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.深能燃控情况
统一社会信用代码:91440300MA5ETCEU4C。
公司类型:有限责任公司(外商投资、非独资)。
注册资本:人民币242,217.5456万元。
注册日期:2017年10月26日。
注册地址:深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2068号华能大厦3301(整层)。
法定代表人:王钢。
经营范围:一般经营项目是:货物进出口(专营专控商品除外)、技术进出口;贸易代理、能源技术咨询服务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:销售、运输、仓储液化天然气及压缩天然气、液化石油气等;管道燃气投资经营,瓶装燃气经营,汽车(船舶)加气站经营,分布式能源投资经营。
股东情况:本公司持有59.86%股权,中国石化天然气有限责任公司持有20%股权,安徽省天然气开发股份有限公司持有10%股权,GLENCORE ASIAN HOLDINGS PTE. LTD持有7.75%股权,农银金融资产投资有限公司持有2.39%股权。
深能燃控主要财务数据如下:
单位:人民币万元
■
3.合作方基本情况
公司名称:华瀛投资控股集团有限责任公司(以下简称:华瀛集团)。
统一社会信用代码:91110000669902794R。
公司类型:有限责任公司。
注册资本:人民币163,100万元。
注册日期:2007年12月24日。
注册地址:深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋3301。
法定代表人:舒昌雄。
经营范围:一般经营项目是:实业投资;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东情况:唐灵芝持有90%股权,舒昌雄持有10%股权。
华瀛集团为华瀛天然气的控股股东,通过投资的方式先后进入煤炭、基金管理、石油化工、天然气、地产等领域。华瀛集团不是失信被执行人。
4.交易标的基本情况
公司名称:华瀛天然气。
统一社会信用代码:91445100071863874G。
公司类型:其他股份有限公司(非上市)。
注册资本:人民币169,151万元。
注册日期:2013年6月19日。
注册地址:饶平县黄冈镇饶平大道中段潮州港经济开发区管理委员会办公楼第三层303房(仅限办公)。
法定代表人:舒昌雄。
经营范围:天然气的贸易(含储运、采购、批发、零售);货物及技术进出口;天然气运输(配送)服务;天然气利用开发技术服务与咨询;燃气输配管网的投资建设;天然气码头的投资、建设和经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况:华瀛集团持有95.7328%股权,宁波华瀛鼎兴股权投资合伙企业(有限合伙)持有3.3%股权,珠海华畅投资有限公司持有0.9672%股权。
华瀛天然气主要财务数据如下:
单位:人民币万元
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华瀛天然气不是失信被执行人。
华瀛天然气主要运营液化天然气接收站及配套设施,正在建设的潮州华瀛LNG接收站项目是国家及广东省天然气发展“十三五”规划重点项目,项目预计工程建设投资人民币73.99亿元。
5.增资入股方案
经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至专项审计基准日2021年3月31日,华瀛天然气总资产为人民币178,322.60万元,总负债为人民币7,071.35万元,净资产为人民币171,251.25万元。经银信资产评估有限公司采用收益法评估,截至资产评估基准日2021年3月31日,股东全部权益价值评估值为人民币201,537.00万元,较净资产账面值人民币171,251.25万元增值人民币30,285.75万元,增值率17.68%。
根据各方谈判,华瀛天然气股东宁波华瀛鼎兴股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海华畅投资有限公司不参与本次增资。深能燃控与华瀛集团拟共同向华瀛天然气增资,华瀛天然气新增注册资本人民币79,144万元,新增股份数为79,144万股,增资后,华瀛天然气注册资本金由人民币169,151万元增至人民币248,295万元。具体如下:深能燃控拟认购华瀛天然气27,312.45万股股份,向华瀛天然气支付增资款人民币35,200万元,其中人民币27,312.45万元计入华瀛天然气注册资本,人民币7,887.55万元计入华瀛天然气资本公积。华瀛集团同步认购华瀛天然气51,831.55万股股份,向华瀛天然气支付的增资款为人民币66,800万元,其中人民币51,831.55万元计入华瀛天然气注册资本,人民币14,968.45万元计入华瀛天然气资本公积。
增资完成前后,华瀛天然气股权结构变化情况具体如下:
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6.投资风险和控制措施
本次增资面临华瀛天然气存在部分长期借款未及时收回的财务风险、潮州华瀛LNG接收站项目被搁置等风险,公司将督促华瀛天然气积极推进项目各项工作,保证公司利益。
7.增资入股目的及对公司的影响
本次增资入股符合公司“十四五”做全做实燃气产业的战略规划,有利于进一步扩大LNG自主采购规模,争取更多的LNG接收站加工权益,有利于公司向燃气行业上游拓展,为公司在粤东地区的燃气业务发展助力。
8.董事会审议意见
同意深能燃控增资入股华瀛天然气,增资金额为人民币35,200万元,增资后持有华瀛天然气11%股权。
(三)会议审议通过了《关于不参与认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的议案》(详见《关于不参与认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的议案》〈公告编号:2022-005〉),此项议案获得九票赞成,零票反对,零票弃权。
董事会审议情况:
1.同意公司不参与认购长城证券股份有限公司(以下简称:长城证券)本次非公开发行A股股票。
2.同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司董事会秘书周朝晖先生现担任长城证券副董事长,根据相关规定,本次交易构成关联交易。
本项议案得到了本公司全体独立董事的事前认可,同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为:公司董事会关于不参与本次认购长城证券非公开发行A股股票(以下简称:非公开发行)暨关联交易的事项表决程序合法有效;本次不参与认购长城证券非公开发行暨关联交易的事项,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形;同意公司不参与认购长城证券非公开发行的关联交易事项。
(四)审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》(详见《2022年第一次临时股东大会的通知》,此项议案获得九票赞成,零票反对,零票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字的公司董事会七届一百二十八次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二○二二年一月二十九日