证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-005
苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2022年1月28日上午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座4楼会议室召开，本次会议于2022年1月26日以电话或邮件形式通知全体董事，会议由董事长司文培先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与控股股东签订〈借款展期协议〉暨关联交易的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司于2022年1月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与控股股东签订〈借款展期协议〉暨关联交易的公告》。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年2月14日召开公司2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于2022年1月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年1月29日
展开全文证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-006
苏州天沃科技股份有限公司
关于与控股股东签订《借款展期协议》暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司与控股股东签订《借款展期协议》事项已获独立董事事前认可；
2、本次公司与控股股东签订《借款展期协议》事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、本次公司与控股股东签订《借款展期协议》事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；
4、最终能否取得借款，依然需要取得控股股东的同意。
一、关联交易概述
1、交易概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）分别于2018年8月21日、2018年8月29日与上海电气集团股份有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“上海电气”）签订《借款合同》及相关附属合同。合同约定，公司向上海电气借款，金额共计人民币20亿元，借款期限为6个月。就上述借款，公司分别于2019年2月22日、2020年2月22日、2021年1月29日与上海电气签订《借款展期协议》，借款期限将于2022年2月21日、2022年2月28日到期。具体内容详见公司于2018年8月23日、2018年8月31日、2019年2月26日、2020年1月23日、2020年2月11日、2020年2月25日、2021年1月30日、2021年2月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
鉴于原《借款展期协议》即将到期，因公司经营发展需要，公司于2022年1月28日与上海电气分别签订了13亿元《借款展期协议》和7亿元《借款展期协议》。协议约定，公司向上海电气20亿元借款展期12个月，原借款期限与展期期限之和为54个月，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并授权公司总经理在授予的额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。
2、关联关系
上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.24%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的15.10%，合计取得公司30.34%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委为公司实际控制人。本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
2022年1月28日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，以6票同意（关联董事司文培先生、储西让先生、夏斯成先生3人回避表决），0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与控股股东签订〈借款展期协议〉暨关联交易的议案》。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
关联方名称：上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地：上海市兴义路 8 号 30 层
主要办公地点：上海市四川中路110号
法定代表人：冷伟青
注册资本：1,570,597.1092 万元人民币
统一社会信用代码：91310000759565082B
主要股东：上海电气（集团）总公司
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海电气最新一期主要财务指标如下：
单位：千元
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上海电气的以上财务数据分别摘录自《上海电气集团股份有限公司2021年第三季度报告》和《上海电气集团股份有限公司2020年年度报告》。
经查询，上海电气不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于原《借款展期协议》即将到期，因公司经营发展需要，公司与上海电气分别签订了13亿元《借款展期协议》和7亿元《借款展期协议》，公司向上海电气20亿元借款展期12个月，借款年利率为2021年12月20日公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.8%加5基点，定价公允合理，符合市场情况，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情况。公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并授权公司总经理在授予的额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。
四、关联交易协议的主要内容
（一）13亿元《借款展期协议》
1、协议方
甲方（出借人）：上海电气集团股份有限公司
乙方（借款人）：苏州天沃科技股份有限公司
2、展期金额与期限
甲方同意对乙方在原借款合同项下的借款本金进行展期，展期金额为（币种）人民币（大写）拾叁亿圆整（￥1,300,000,000元），展期12个月，展期后，借款到期日为2023年2月21日，原借款期限与展期期限之和为54个月。
3、展期期间的借款利率为：年利率3.85%。
4、协议的生效
本协议尚需经过天沃科技股东大会审议通过。
（二）7亿元《借款展期协议》
1、协议方
甲方（出借人）：上海电气集团股份有限公司
乙方（借款人）：苏州天沃科技股份有限公司
2、展期金额与期限
甲方同意对乙方在原借款合同项下的借款本金进行展期，展期金额为（币种）人民币（大写）柒亿圆整（￥700,000,000元），展期12个月，展期后，借款到期日为2023年2月28日，原借款期限与展期期限之和为54个月。
3、展期期间的借款利率为：年利率3.85%。
4、协议的生效
本协议尚需经过天沃科技股东大会审议通过。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司与上海电气签订《借款展期协议》是基于公司实际经营情况需求，有助于拓宽公司融资渠道，有利于公司资金的统筹规划，降低公司财务成本，为公司经营提供资金保障，更好的支持公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日，公司与上海电气累计已发生的购销交易额为0.51万元（不含税）。截至2022年1月26日，上海电气集团财务有限责任公司为公司及合并报表范围内的公司提供贷款的余额为221,630.00万元，公司及合并报表范围内的公司在上海电气集团财务有限责任公司的存款余额为51,339.85万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：鉴于原《借款展期协议》即将到期，因公司经营发展需要，公司与上海电气签订《借款展期协议》，公司向上海电气20亿元借款展期12个月，借款年利率为3.85%。公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并授权公司总经理在授予的额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。公司与上海电气签订《借款展期协议》的事项符合公司当前经营的实际需要，该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将《关于与控股股东签订〈借款展期协议〉暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。
2、独立意见：鉴于原《借款展期协议》即将到期，因公司经营发展需要，公司与上海电气签订《借款展期协议》，公司向上海电气20亿元借款展期12个月，借款年利率为3.85%。公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并授权公司总经理在授予的额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。公司与上海电气签订《借款展期协议》的事项符合公司当前经营的实际需要，该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于与控股股东签订〈借款展期协议〉暨关联交易的议案》的有关内容，并同意将其提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项事前认可意见；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、13 亿元《借款展期协议》；
5、7亿元《借款展期协议》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年1月29日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-007
苏州天沃科技股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年2月14日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2022年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：2022年1月28日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年2月14日召开公司2022年第一次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
①现场会议召开时间为：2022年2月14日14:00；
②网络投票时间为：2022年2月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月14日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年2月14日9:15一15:00。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
6、股权登记日：2022年2月9日；
7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；
8、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、本次会议拟审议如下议案：
议案1、《关于与控股股东签订〈借款展期协议〉暨关联交易的议案》
上述提案已经公司于2022年1月28日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过，详情可查阅公司于2022年1月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。
2、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记等事项
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。
3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。
4、登记时间：2022年2月10日9:00一11:30，13:30一17:00
5、登记地点：上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券法务部
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、联系方法：
通讯地址：上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券法务部
邮政编码：200061
联系人：闵雨琦
电话：021- 61801538
传真：021-60736953
特此通知。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年1月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年2月14日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月14日9：15，结束时间为2022年2月14日15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
苏州天沃科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会回执
致：苏州天沃科技股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2022年2月14日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2022年第一次临时股东大会。
■
日期：______年___月____日 个人股东签署：
法人股东盖章：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。
附件3：
授权委托书
兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2022年2月14日14:00召开的2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。
本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：
■
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
年 月 日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-008
苏州天沃科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的
停牌进展公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）正在筹划发行股份购买上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）100.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产的交易对方上海电气为公司控股股东，本次交易构成关联交易，预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券品种：A股股票，证券简称：天沃科技，证券代码：002564）已于2022年1月24日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2022年1月24日发布的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-004号）。
截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，相关各方正在就本次交易方案进行沟通、协商和论证等工作。鉴于有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价出现异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
公司将严格按照法律法规、规范性文件的有关规定履行必要的审议程序，在停牌期限届满前向深圳证券交易所提交披露符合相关规定要求的文件，并申请股票复牌。敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年1月29日